ВведениеНезависимые директора призваны играть ключевую роль в деятельности советов директоров (наблюдательных советов) банков [1, 2, 14,15]. Независимые директора – это неисполнительные директора, которые не могут иметь связей с менеджментом по  месту работы, не могут получать от него дополнительного вознаграждения, не могут состоять с представителями менеджмента в тесной семейной связи или перекрестно представлять друг друга в советах директоров [3, 4]. Они должны быть независимы от держателей контрольного пакета акций. Независимый директор не имеет никаких инсайдерских связей с банком, особенно в кредитных отношениях. 1. Независимые директора в банках: отраслевое регулирование, биржевые требованияПеречень критериев независимого директора приведен в табл. 1. Таблица 1. Перечень критериев независимого директора совета директоров банкаКритерий1) Не являлся членом менеджмента банка или любой из аффилированных компаний банка на протяжении предыдущих пяти лет*2) Не являлся сотрудником банка или любой из аффилированных компаний банка на протяжении предыдущих пяти лет*3) Не получал никакого вознаграждения, за исключением оклада директора или возмещения расходов, связанных с участием в заседаниях совета директоров, от банка или аффилированных компаний банка или от их имени на протяжении предыдущих трех лет*4) Не имел существенных деловых связей с банком или с любой из аффилированных компаний банка на протяжении предыдущих трех лет*5) Не являлся партнером или сотрудником внешнего аудитора банка или любой из аффилированных компаний банка на протяжении предыдущих трех лет*6) Не владел крупным пакетом акций банка7) Не входил в состав совета директоров банка на протяжении более 12 лет*8) Не имел семейных связей с лицом, упомянутым выше* Рекомендуемое значение.Требование о наличии независимых директоров в составе совета директоров может повысить объективность принимаемых этим советом решений. Однако банкам нецелесообразно выполнять требования о доли независимых директоров, если его выполнение требует чрезмерных усилий. На независимых директоров рекомендуется возложить конкретные функции. Биржевые критерии и требования независимого директораВ соответствии с регламентом Московской биржи [8], независимый директор – это лицо, которое обладает достаточной самостоятельностью для формирования собственной позиции и способное выносить объективные суждения, не зависимые от влияния исполнительных органов эмитента, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных лиц, а также обладает достаточной степенью профессионализма и опыта. Московская биржа устанавливает критерии «независимости» для независимого директора по принципу «от противного», т.е. от «зависимости», или аффилированности лица к организации. Член совета директоров не может быть независимым директором, если он связан со следующими лицами: эмитентом; существенным акционером эмитента; существенным контрагентом эмитента; конкурентом эмитента;  государством или муниципальным образованием.Биржевые требования об участии независимых директоров в совете директоров эмитента. Фондовые биржи устанавливают для эмитентов требования к составу совета директоров. В соответствии с требованиями Московской биржи, эмитент должен сформировать совет директоров, в состав которого обязательно должны входить независимые директора. Требования Московской биржи к количеству независимых директоров в совете директоров эмитента для включения акций в I и II уровни листинга представлены в табл. 2.Таблица 2. Требования Московской биржи к наличию в совете директоров эмитента независимых директоров для включения акций в I и II уровниЧисленность независимых директоров в совете директоров эмитентав I уровеньво II уровеньНе менее 20% от состава совета директоров и не менее трех членовНе менее 2 членовИсточник: Московская биржа.Рекомендации национального Кодекса корпоративного управленияКодекс корпоративного управления[1] рекомендует следующие способы и механизмы практической реализации принципов корпоративного управления в сфере функционирования независимых директоров (табл. 3).Таблица 3. Независимые директора в Кодексе корпоративного управленияПринцип корпоративного управленияРекомендация способов и механизмов практической реализации принципов корпоративного управления1. В состав совета директоров должно входить достаточное количество независимых директоров1.1. Независимым директором рекомендуется признавать лицо, которое способно формировать собственную позицию, выносить объективные и добросовестные суждения, не зависимые от влияния заинтересованных сторон (исполнительных органов компании, отдельных групп акционеров). Не может считаться независимым кандидат, который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или с государством1.2. Рекомендуется проводить оценку и мониторинг соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости1.3. Независимые директора составляют не менее одной трети состава совета директоров1.4. Независимые директора должны играть ключевую роль в предотвращении внутренних конфликтов и в совершении существенных корпоративных действий2. Председатель совета директоров должен способствовать наиболее эффективному осуществлению функций совета директоров2.1. Председателем совета директоров избирается независимый директор. Как альтернатива – определяется старший независимый директор, координирующий работу независимых директоров и взаимодействующий с председателем совета директоров2.2. Председатель совета директоров должен обеспечивать конструктивную атмосферу проведения заседаний, контроль исполнения принятых решений2.3. Председатель совета директоров должен обеспечить своевременное предоставление членам совета директоров необходимой информации[1]              Письмо Банка России от 10.04.2014 г. № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления» // Вестник Банка России.  2014. № 40.  Практика и положительный опыт деятельности независимых директоров банковМировой опытВ банках, входивших в мировой рейтинг топ-100 [6] крупнейших банков (по данным журнала Forbes), председатель совета директоров был независимым директором в среднем в 38% банков, географическое распределение по странам представлено на рис. 1. Источник: [7].Рис. 1. Независимый председатель совета директоров в банках топ-100, %Национальный опытСтруктура Советов директоров. Фактическая структура Советов директоров крупнейших российских компаний представлена на рис. 2.Рис. 2. Структура совета директоров  российских компаний[1] в 2016 г., %Источник: Национальная ассоциация корпоративных директоров.Как видим, независимые директора составляют в среднем 35% общей численности членов советов директоров крупнейших российских компаний. Соблюдение принципов корпоративного управления. Соблюдение рассмотренных выше принципов корпоративного управления крупнейшими российскими компаниями в сфере банков и финансовых услуг составляет 72%. Это выше среднего значения по всем секторам экономики (69%).Сбербанк. В Наблюдательный совет Сбербанка входят исполнительные, неисполнительные и независимые директора [9]. Неисполнительными директорами признаются члены Наблюдательного совета, не состоящие в трудовых отношениях с Банком, но при этом не являющиеся независимыми директорами. Состав Наблюдательного совета представлен в табл. 4.Таблица 4. Состав Наблюдательного совета СбербанкаПредседательнеисполнительный директорЧленысемь независимых директоров семь неисполнительных директоров два исполнительных директораИтого17 директоров В соответствии с рекомендациями регулятора банки раскрывают информацию о (не)соблюдении положений российского Кодекса корпоративного управления [10–14]. В табл. 5 представлена  информация о частичном несоблюдении отдельных принципов участия независимых директоров в работе Наблюдательного совета Сбербанка (по данным на 2014 г.).Таблица 5. Частичное несоблюдение отдельных принципов участия независимых директоров в работе Наблюдательного совета СбербанкаПринципы корпоративного управления (рекомендация)Частичное несоблюдение принципаКомментарии о причинах частичного несоблюдения принципа. Альтернативные механизмыПредседателем совета директоров является независимый директор или среди избранных независимых директоров определен старший независимый директор, координирующий работу независимых директоров и осуществляющий взаимодействие с председателем совета директоровПредседателем Наблюдательного совета является представитель мажоритарного акционера. Должность старшего независимого директора в структуре Наблюдательного совета не предусмотренаВ 2015 г. введена должность старшего независимого директораНезависимые директора составляют не менее одной трети избранного состава совета директоровВ состав Наблюдательного совета входит 7 независимых директоров, что составляет более одной трети состава советаБанк стремится к созданию оптимальной структуры состава Наблюдательного советаНезависимые директора в полном объеме соответствуют критериям независимостиДва независимых директора имеют формальные критерии связанности с государствомНаличие у двух конкретных независимых директоров формальных критериев связанности с государством не оказывает влияния на их способность выносить независимые сужденияСовет директоров проводит оценку соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимостиВ 2014 г. оценка соответствия критериям независимости не осуществляласьОценка соответствия критериям независимости проводится с 2015 г. Заключение Независимые директора составляют в среднем 35% общей численности членов советов директоров крупнейших российских компаний, это приемлемый показатель деятельности советов директоров. Соблюдение принципов корпоративного управления крупнейшими российскими компаниями в сфере банков и финансовых услуг составляет 72% (при среднем значении по всем секторам  69%).Требование национального Кодекса корпоративного управления о назначении председателем совета директоров независимого директора в национальных банках соблюдается практически повсеместно. В международной практике это практикуется не всегда – в среднем в 38% банков топ-100 председателем является независимый директор.Целесообразно расширять участие независимых директоров в работе советов директоров (наблюдательных советов) банков и в первую очередь –  комитетов советов директоров. Это позволит повысить эффективность принимаемых советом директоров (наблюдательным советом) решений.[1]              100 крупнейших российских компаний, акции которых котируются на Московской бирже.